前言
公司章程是公司的自治性规则，依照公司成员的约定而成立，因此符合“私法自治”的特性。但同时公司法也具有强行法的特征，法律为公司章程可规定事项进行了诸多限制，因此公司章程的条款也不能任意设立，须在法律规定范围内拟定。以下是笔者梳理《公司法》、《公司法解释》以及相关案例后汇总整理的有限责任公司可自主规定事项，共计二十条，供各位法律界同行和商界朋友参考，若有错误、疏漏，烦请指正。
一、《公司法》第25条列举的绝对必要记载事项：
（1）公司名称和住所；
（2）公司经营范围；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称；
（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（7）公司法定代表人；
（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。
上述第（1）-（7）项是章程必须载明的事项，如未记载，章程不能生效，也无法在公司登记机关登记。除了上述事项，公司章程还可以进一步规定以下事项，也就是上述第（8）项所述“股东会会议认为需要规定的其他事项。”
二、上述第（6）项“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”仅为概括性表述，《公司法》以下条款又在此范围内详细列举了章程可以具体规定的事项。
1.股东会职权
《公司法》第三十七条：股东会行使下列职权：......（十一）公司章程规定的其他职权。
也就是除了本条法定的职权，章程还可以规定股东会行使其他职权。
2.股东会定期会议召开的时间
《公司法》第三十九条：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
3.股东会会议召开前通知股东的时间
《公司法》第四十一条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
4.股东行使表决权的依据
《公司法》第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
也就是说，章程可以约定股东行使表决权可以不按照出资比例行使表决权，也可以约定按照认缴出资比例或实缴出资比例行使表决权。
5.股东会的议事方式和表决程序
《公司法》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
章程就以上重大事项的表决通过比例，可在三分之二以上范围内进一步提高，甚至可以要求“全体股东一致同意”（司法实践中存在争议），赋予每个股东一票否决权，但笔者建议慎重选择这种表决方式，将可能导致股东会决议无法通过，降低公司决策效率，甚至导致公司经营管理陷入僵局而不得不解散。
另外，章程也可以对股东会、董事会、监事会对所有事项的表决通过比例规定在过半数以上的某一比例（重大事项在三分之二以上），而并非只能过半数。
6.董事会的人数和董事长、副董事长的产生办法
《公司法》第四十四条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
章程可以在3人-13人之间规定董事会成员人数。
7.董事的任期
《公司法》第四十五条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
章程可以在三年以下（含三年）范围内规定董事的任期。
8.董事会职权
《公司法》第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：......（十一）公司章程规定的其他职权。
除了该条款法定的职权，章程还可以规定董事会行使其他职权。
9.董事会的议事方式和表决程序
《公司法》第四十八条：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
10.经理的职权
《公司法》第四十九条：......经理对董事会负责，行使下列职权：......。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
该条表述与股东会、董事会大有不同。章程规定股东会和董事会可以行使的其他职权是与法定职权相并列的，而本条关于经理职权的规定则是在列举完经理的职权后另起一行，“章程另有规定则从其规定”，可见《公司法》对经理职权采取了更加自由的态度，可由章程进行修改、增删。
11.执行董事的职权
《公司法》第五十条：执行董事的职权由公司章程规定。
12.监事会中职工代表的比例
《公司法》第五十一条：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
13.监事会或监事的职权
《公司法》第五十三条：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：......（七）公司章程规定的其他职权。
除了该条款法定的职权，章程还可以规定监事会行使其他职权。
14.监事会的议事方式和表决程序
《公司法》第五十五条：监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
三、公司对外投资或提供担保的决议机关和数额限制
《公司法》第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司在日常经营中难免会对外投资或为他人提供担保，因此章程中有必要规定对此类事项的决议机关，该条规定了决议机关可以是董事会或股东（大）会，可以对对外投资或担保的数额进行限制。
四、分红权和优先认购权可不按照出资比例
《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
五、公司分配利润的时间
《公司法解释（五）》第四条：分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
六、股权转让的规则
《公司法》第七十一条规定了股权转让的法定规则和其他股东的优先认购权，第四款则规定了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
即赋予章程可自由约定股权转让的规则，不必遵循以上法律规定，但是需注意不得规定“股东不得对外转让股权”，绝对禁止或者通过一票否决制变相禁止股东对外转让股权，否则将侵犯股东对自己所持股权的处分权。但可设置一定的条件进行适度限制，比如“一定期限内不得对外转让”、“其他股东同意比例高于过半数”、“其他股东的受让义务或公司回购的义务”等等，以避免完全剥夺股东处分股权的权利。
七、其他股东优先购买权的行使期间
《公司法解释（四）》第十九条：有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
八、其他股东主张行使优先购买权后转让股东反悔权的排除或限制
《公司法解释（四）》第二十条：有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
该条规定在其他股东主张优先购买后，转让股东享有反悔权。有观点认为，即便股东享有反悔权，也应对其进行时间和条件上的限制。以上所称反悔权，可因章程的规定或全体股东的约定而被排除或限制。
九、自然人股东死亡后其股东资格被继承的排除
《公司法》第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《公司法解释（四）》第十六条：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
根据以上规定，章程可以规定股东资格不能被继承，这是基于有限责任公司人和性和封闭性的考虑，但是同时应当保证死亡股东的继承人对遗产的继承权，在不能继承股东资格的前提下可以获得对等的财产，例如公司回购义务或者其他股东受让的义务。
十、对董、高自我交易的禁止或限制
《公司法》第一百四十八条：董事、高级管理人员不得有下列行为：......（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
我国公司法并不完全禁止董高人员的自我交易，但不能损害公司利益并符合一定的程序性要求以保证公正性。章程可以规定绝对禁止自我交易或者满足一定条件和程序性要求的自我交易是被允许的，如经非利害关系董事或股东会按照一定比例表决同意。
十一、送交财务会计报告的期限
《公司法》第一百六十五条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
十二、决定聘用、解聘会计师事务所的机构
《公司法》第一百六十九条：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
十三、股东会审议事项可不召开会议而由全体股东以书面形式一致同意
《公司法解释（四）》第五条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
十四、董事会被解除职务后的补偿
《公司法解释（五）》第三条：董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
十五、对股东利润分配请求权、新股优先认购权和剩余财产分配请求权等股东权利的限制
《公司法解释（三）》第十六条：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
十六、公司的解散事由
《公司法》第一百八十条规定：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
十七、股东查阅、复制公司相关资料的程序，但不能实质性限制乃至剥夺该项权利，也不能缩小可查阅、复制资料的范围。
《公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
《公司法解释（四）》第九条：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
以上规定了股东知情权的范围。公司为防止股东滥用知情权，给公司日常经营造成过多消极影响，可以在章程中规定提出查阅、复制申请的时间（如提前三个工作日）、查阅的地点（如公司档案室）等等，但不能对该项权利进行实质性限制乃至剥夺，比如规定申请须经董事会批准、缩小可查阅复制资料的范围。
十八、股东持股比例可与出资比例不一致
《公司法》和《公司法解释》均未对此作出明确规定，但年第1期最高院公报案例“深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案（）民提字第6号”中，最高院认为：在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
十九、股东除名事由
目前仅有《公司法解释（三）》第17条规定了对未履行出资义务或者抽逃全部出资股东的除名程序，尚未规定其他可以对股东除名的情形。那么公司章程能否自行约定股东除名事由？这在司法实践中存在争议。持肯定观点的法院认为：我国《公司法》及司法解释并未否定有限责任公司的股东除名制度，根据私法“法无明文禁止即为许可”的原则，在不违反法律、行政法规的强制性规定，不违反诚实信用原则与公序良俗的情形下，基于有限责任公司的自治性，公司股东可以在公司章程中对股东资格终止的事由作出约定。持否定观点的法院认为：股东除名是一项严厉的措施，公司应当依法行使股东除名权，法律未规定其他可以除名的条件，公司不得自行约定股东除名情形。笔者支持肯定说，公司章程可以约定股东除名法定情形之外的情形，比如：人走股留、股东滥用权利损害公司或其他股东利益、精神异常等等，但建议相关条款的增设应当经过全体股东一致同意，以避免大股东对小股东核心权利的侵犯。
二十、公司回购股权条件
《公司法》第74条规定了有限责任公司异议股东可以请求公司回购股权的情形，除此之外未规定其他公司回购股权的情形，但也未予以禁止。根据“法无禁止即可为”的原则，公司应可以在章程中约定回购股权的情形。最高院年发布的第96号指导案例“宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案”确立了以下裁判规则：国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。
作者：闫园律师，北京九稳律师事务所专职律师。
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封面图片：丢勒的犀牛；作者：丢勒；年代：年；现藏于德国法兰克福施泰德美术馆。
